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广东新宝电器股份有限公司关于2017年度日常关联
 

  广东新宝电器股份有限公司(简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” )及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第四届董事会第十三次会议于2017年4月26日召开,会议审议并通过了《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》,关联董事郭建刚先生、郭建强先生、温焯东先生对上述议案回避表决。公司独立董事在事前对本次日常关联交易事项进行认可,并在董事会就本事项发表了独立意见。

  公司(含合并范围子公司)预计的2017年度日常关联交易的内容、金额如下表:

  注1:公司第四届董事会第八次会议审批关联交易时预计公司与广东凯华电器股份有限公司关联采购金额为2,800.00万元,后因业务需要,经董事长批准,增加了200.00万元交易额度预计。

  注2:佛山市顺德区凯宝纸品有限公司原是公司的控股子公司,2016年6月起不再纳入公司的合并报表范围,变更为公司的联营企业。公司与佛山市顺德区凯宝纸品有限公司2016年1-5月采购交易额为3,480,116.98元,实际关联交易金额为6,210,161.58元。公司与佛山市顺德区凯宝纸品有限公司采购关联交易已签订相关协议,因金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%,未作关联交易披露。

  注3:2016年下半年新增关联交易,公司与佛山市顺德区赛莱彩印有限公司采购关联交易已签订相关协议,因金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%,未作关联交易披露。

  (1)佛山市顺德区金晖顺电热材料有限公司(以下简称“金晖顺”),公司实际控制人配偶的姐姐具有重大影响的企业。法定代表人:郑振杰;注册资本:430万元人民币;住所:佛山市顺德区勒流众涌村众裕北路52号;经营范围:制造、销售:发热管,发热盘,金属制品,日用电器,塑料制品(不含泡沫塑料的发泡、成型、印片压花),照明电器。

  (2)广东凯华电器股份有限公司(以下简称“凯华股份”),公司联营企业。法定代表人:麦志荣;注册资本:2,660万元人民币;住所:佛山市顺德区勒流镇上涌工业区龙洲路段以北;经营范围:制造:新型橡胶功能材料及制品,电线插头,电缆,电器开关,日用电器及配件;经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外,涉及许可证的必须凭有效许可证经营)。

  (3)佛山市顺德区虹峰电器实业有限公司(以下简称“虹峰电器”),公司实际控制人姐姐的亲属控制的企业。法定代表人:叶伟浩;注册资本:350万元人民币;住所:佛山市顺德区勒流众涌村众富路13号;经营范围:制造:硅胶配件、五金制品、日用电器、照明电器、电工器材。

  (4)佛山市顺德区凯宝纸品有限公司(以下简称“凯宝纸品”),公司联营企业,法定代表人:黄华钊;注册资本:1572万元人民币;住所:佛山市顺德区勒流镇江村工业区;经营范围:制造:纸制品;包装装潢印刷品,其他印刷品印刷(期限以许可证为准)。

  (5)佛山市顺德区赛莱彩印有限公司(以下简称“赛莱彩印”),公司董事郭建强配偶的亲属控制的企业,法定代表人:范结雯;注册资本:200万元人民币;住所:佛山市顺德区勒流街道裕源村清源工业区二路13号;经营范围:包装装潢印刷、其他印刷品印刷。

  (6)中山东菱威力电器有限公司(以下简称“威力电器”),公司实际控制人具有重大影响的企业。法定代表人:郭建刚;注册资本:15,000万元人民币;住所:广东省中山市阜沙镇阜沙工业园;经营范围:生产经营家用电器(包括智能化洗衣机、电视机、智能化空调器、智能型微波炉、制冷电器产品等)及以上产品的零散件、零配件(不含电镀工序),塑料制品,精冲模、精密型腔模、模具标准件。产品境内外销售。

  (1)金晖顺是公司实际控制人郭建刚先生之妻的姐姐参股且担任董事的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项对关联法人的规定。

  (2)公司持有凯华股份28.27%的股份,且公司副董事长郭建强先生担任凯华股份的董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项对关联法人的规定。

  (3)虹峰电器是公司实际控制人郭建刚先生姐姐的亲属控制的企业,出于谨慎性原则,视同公司关联法人。

  (4)公司持有凯宝纸品48.98%的股份,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项对关联法人的规定。

  (5)赛莱彩印是公司副董事长郭建强先生配偶的亲属控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项对关联法人的规定。

  (6)威力电器是公司实际控制人郭建刚先生间接持股且担任董事的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项对关联法人的规定。

  以上关联方是依法存续的公司,生产经营情况正常,一直以来能按时支付货款,具备履约能力。

  上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时,双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

  a)合同的标准物:公司(含合并范围子公司)(甲方)向金晖顺(乙方)采购电热材料等配件产品。甲乙双方所有采购交易,产品具体的品种、价格、数量、型号规格、品牌、质量等级、原材料产地、商标等以《价格确认书》、《采购订单》以及其他补充性文件为准。

  b)订单程序:甲方向乙方采购的产品将逐批/次进行,每批具体数量及产品信息根据甲方每次发出的采购订单执行。

  c)产品验收标准:按照甲方认可的样板、图纸、工程评估报告、甲方的进货检验流程和检验/试验作业指导书或相关国家、国际及行业标准中的技术或质量要求等执行。

  d)产品交付:产品质量、数量符合合同及相关补充协议约定,甲方出具进仓单,产品已正式存卸于甲方仓库且经手人签字确认,经初步检验品质合格和仓库审核。

  f)合同履行期限:自2017年1月1日起至2017年12月31日止,合同到期不影响双方违约责任的执行。

  a)合同的标准物:公司(含合并范围子公司)(甲方)向凯华股份(乙方)采购电源线等配件产品。甲乙双方所有采购交易,产品具体的品种、价格、数量、型号规格、品牌、质量等级、原材料产地、商标等以《价格确认书》、《采购订单》以及其他补充性文件为准。

  b)订单程序:甲方向乙方采购的产品将逐批/次进行,每批具体数量及产品信息根据甲方每次发出的采购订单执行。

  c)产品验收标准:按照甲方认可的样板、图纸、工程评估报告、甲方的进货检验流程和检验/试验作业指导书或相关国家、国际及行业标准中的技术或质量要求等执行。

  d)产品交付:产品质量、数量符合合同及相关补充协议约定,甲方出具进仓单,产品已正式存卸于甲方仓库且经手人签字确认,经初步检验品质合格和仓库审核。

  f)合同履行期限:自2017年1月1日起至2017年12月31日止,合同到期不影响双方违约责任的执行。

  a)合同的标准物:公司(含合并范围子公司)(甲方)向虹峰电器(乙方)采购采购硅胶类等配件产品。甲乙双方所有采购交易,产品具体的品种、价格、数量、型号规格、品牌、质量等级、原材料产地、商标等以《价格确认书》、《采购订单》以及其他补充性文件为准。

  b)订单程序:甲方向乙方采购的产品将逐批/次进行,每批具体数量及产品信息根据甲方每次发出的采购订单执行。

  c)产品验收标准:按照甲方认可的样板、图纸、工程评估报告、甲方的进货检验流程和检验/试验作业指导书或相关国家、国际及行业标准中的技术或质量要求等执行。

  d)产品交付:产品质量、数量符合合同及相关补充协议约定,甲方出具进仓单,产品已正式存卸于甲方仓库且经手人签字确认,经初步检验品质合格和仓库审核。

  f)合同履行期限:自2017年1月1日起至2017年12月31日止,合同到期不影响双方违约责任的执行。

  a)合同的标准物:公司(含合并范围子公司)(甲方)向凯宝纸品(乙方)采购彩箱等配件产品。甲乙双方所有采购交易,产品具体的品种、价格、数量、型号规格、品牌、质量等级、原材料产地、商标等以《价格确认书》、《采购订单》以及其他补充性文件为准。

  b)订单程序:甲方向乙方采购的产品将逐批/次进行,每批具体数量及产品信息根据甲方每次发出的采购订单执行。

  c)产品验收标准:按照甲方认可的样板、图纸、工程评估报告、甲方的进货检验流程和检验/试验作业指导书或相关国家、国际及行业标准中的技术或质量要求等执行。

  d)产品交付:产品质量、数量符合合同及相关补充协议约定,甲方出具进仓单,产品已正式存卸于甲方仓库且经手人签字确认,经初步检验品质合格和仓库审核。

  f)合同履行期限:自2017年1月1日起至2017年12月31日止,合同到期不影响双方违约责任的执行。

  a)合同的标准物:公司(含合并范围子公司)(甲方)向赛莱彩印(乙方)采购贴纸等配件产品。甲乙双方所有采购交易,产品具体的品种、价格、数量、型号规格、品牌、质量等级、原材料产地、商标等以《价格确认书》、《采购订单》以及其他补充性文件为准。

  b)订单程序:甲方向乙方采购的产品将逐批/次进行,每批具体数量及产品信息根据甲方每次发出的采购订单执行。

  c)产品验收标准:按照甲方认可的样板、图纸、工程评估报告、甲方的进货检验流程和检验/试验作业指导书或相关国家、国际及行业标准中的技术或质量要求等执行。

  d)产品交付:产品质量、数量符合合同及相关补充协议约定,甲方出具进仓单,产品已正式存卸于甲方仓库且经手人签字确认,经初步检验品质合格和仓库审核。

  f)合同履行期限:自2017年1月1日起至2017年12月31日止,合同到期不影响双方违约责任的执行。

  a)合同的标准物:公司控股子公司广东威林工程塑料股份有限公司(乙方)向威力电器(甲方)销售塑料原料等塑料制品。

  b)订单程序:甲方向乙方采购的产品将逐批/次进行,每批具体数量根据甲方每次发出的采购订单执行。

  c)产品验收标准:验收标准与手段按照甲方认可的样板、图纸、工程评估报告、甲方的进货检验流程和检验/试验作业指导书或相关国家、国际及行业标准中的技术或质量要求等。

  e)合同履行期限:自2017年1月1日起至2018年1月1日止。合同到期不影响双方违约责任的执行。

  公司与金晖顺、凯华股份、虹峰电器、凯宝纸品、赛莱彩印、威力电器发生的关联交易是根据公司业务发展需要预计的,属于与日常生产经营相关的关联交易,交易不构成对公司独立性影响,公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

  上述关联交易均按市场价格定价,定价依据充分,价格公平合理,无损害上市公司利益的行为,对本公司的独立性没有影响,也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

  1、2017年4月26日,公司召开第四届董事会第十三次会议,以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》;

  3、公司独立董事在事前对本次日常关联交易事项进行认可,并在董事会就本事项发表了独立意见。

  4、2017年4月26日,公司召开第四届监事会第十二次会议,以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》;

  我们作为公司的独立董事,对公司《2017年度日常关联交易计划》进行了认真审议,并仔细阅读了公司提供的相关资料,我们基于独立判断的立场,就上述关联交易计划发表如下独立意见:

  (一)董事会在审议此交易事项时,关联董事已回避表决,其程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  (二)公司《2017年度日常关联交易计划》是公司正常的经营业务,有利于降低公司经营成本,该关联交易以市场价格为定价依据,遵循了客观、公允、合理的原则,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,没有损害公司和全体股东的利益。

  我们作为公司的监事,对公司《2017年度日常关联交易计划》进行了认真审议,并仔细阅读了公司提供的相关资料,我们基于独立判断的立场,就上述关联交易计划发表如下审核意见:

  (1)董事会在审议此交易事项时,关联董事已回避表决,其程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  (2)公司《2017年度日常关联交易计划》是公司正常的经营业务,有利于降低公司经营成本,该关联交易以市场价格为定价依据,遵循了客观、公允、合理的原则,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,没有损害公司和全体股东的利益。

  (1) 2017年度预计日常关联交易,属正常的商业行为,交易价格以市场价格结算,没有损害非关联股东的利益,该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响上市公司的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  (2) 上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见,并经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,符合新宝股份《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定的要求。

  2、广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

  3、广东新宝电器股份有限公司监事会关于第四届监事会第十二次会议相关事项的审核意见;

  4、东莞证券股份有限公司出具的《关于广东新宝电器股份有限公司2017年度预计日常关联交易的核查意见》;


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