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广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票发行
 

  原标题:广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

  本发行情况报告书暨上市公告书摘要的目的仅为向公众投资者提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行新增股份51,119,800股,将于2017年3月31日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行对象认购的股票限售期为12个月,即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2018年3月31日(非交易日顺延)。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本发行情况报告书暨上市公告书摘要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。中国证监会、深交所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  经营范围:生产经营电蒸汽熨斗、搅拌机、咖啡壶、开水器、面包机等家用电器产品,水处理设备,机械设备,锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、动力电池(用于家电产品、数码产品、移动电源),模具、电机、电路板等电器产品散件、零配件,塑料制品(国家限制、禁止类除外)、工程塑料、精密压铸件,从事产品设计、模具设计、嵌入式软件设计、认证测试等服务(涉及专项规定管理的,按国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2016年3月28日,公司召开第四届董事会第七次会议,会议在保证全体董事充分发表意见的前提下,逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《公司2016年度非公开发行股票方案》、《公司2016年度非公开发行股票预案》、《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划(2016-2018)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  2016年4月25日,公司召开2016年第二次临时股东大会,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,逐项审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

  2016年8月3日,公司召开第四届董事会第九次会议,会议在保证全体董事充分发表意见的前提下,逐项审议并通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《公司2016年度非公开发行股票预案(修订稿)》、《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》、《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。

  2016年10月19日,中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票方案。

  2017年1月18日,公司收到中国证监会《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]54号),核准公司非公开发行不超过7,958万股新股。

  截至2017年3月9日,发行对象华龙证券股份有限公司、大成基金管理有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、周雪钦、嘉实基金管理有限公司已将认购资金912,999,628.00元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。

  2017年3月10日,立信出具“信会师报字[2017]第ZI10084号” 《广东新宝电器股份有限公司发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验证报告》,根据该验证报告,截至2017年3月9日止,东莞证券为新宝股份本次非公开发行开设的专用账户收到募集资金认购对象缴付的认购资金总额为人民币912,999,628元。

  2017年3月10日,立信出具“信会师报字[2017]第ZC10115号”《广东新宝电器股份有限公司发行人民币普通股(A股)51,119,800股后实收股本的验资报告》,根据该验资报告,截至2017年3月10日止,新宝股份本次非公开发行人民币普通股51,119,800股,每股面值人民币1元,发行价格为17.86元/股,实际募集资金总额为人民币912,999,628元。扣除本次发行费用人民币24,976,445.71元后,募集资金净额为人民币888,023,182.29元,其中计入“股本”人民币51,119,800元,计入“资本公积—股本溢价”人民币836,903,382.29元。本次非公开发行完成后,新宝股份的注册资本变更为人民币625,721,360元,股本总额为人民币625,721,360元。

  新宝股份本次非公开发行新增股份于2017年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  根据投资者认购情况,本次非公开发行股份数量为51,119,800股,未超过中国证监会核准的发行数量上限7,958万股。发行对象总数为9名,未超过10名。根据投资者申购报价情况,并遵循价格优先等原则,最终确定的认购对象及配售结果如下:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日(即2016年3月29日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(16.98元/股)的90%,即15.28元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对本次发行底价进行相应调整。调整公式如下:

  其中:P0为调整前发行价格,D为每股派息,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  2016年5月18日,公司召开2015年年度股东大会,审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》,以2015年12月31日的公司总股本442,001,200股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据前述调整方法,本次发行股份的价格相应调整为不低于11.52元/股。

  本次发行根据询价的结果,最终确定发行价格为17.86元/股,为本次发行底价11.52元/股的155.03%,为新宝股份发行期首日(2017年2月21日)前20个交易日均价(17.03元/股)的 104.87%。

  本次非公开发行股票数量为51,119,800股,发行数量符合公司第四届董事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第九次会议及中国证监会“证监许可[2017]54号”《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的相关要求。

  本次非公开发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

  根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定,本次发行对象获得配售的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  根据立信出具的《验资报告》(信会师报字[2017]第ZC10115号):本次发行募集的资金总额为912,999,628.00元,扣除与发行有关的费用人民币24,976,445.71元,新宝股份实际募集资金净额为人民币888,023,182.29元。

  本次发行募集资金不超过项目资金需要量。本次募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分将由公司以自筹资金解决。

  公司已建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《广东新宝电器股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,在资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  本次发行新增股份已于2017年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,预计上市时间为2017年3月31日。

  2017年2月21日,新宝股份和东莞证券共向180家符合条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》,邀请其参与本次认购。其中包括:证券投资基金管理公司46家、证券公司39家、保险机构投资者12家、其他投资者70名以及截至2017年2月15日收市后新宝股份前20名股东中的13名股东(除公司实际控制人及其关联方东菱集团、香港东菱、曾展晖、杨芳欣、温焯东5名股东外,交通银行股份有限公司-诺安研究精选股票型证券投资基金和中国工商银行-诺安股票证券投资基金的管理人均为诺安基金管理有限公司,中国银行股份有限公司-泰达宏利复兴伟业灵活配置混合型证券投资基金和中国建设银行股份有限公司-泰达宏利效率优选混合型证券投资基金的基金管理人均为泰达宏利基金管理有限公司)

  根据《认购邀请书》的约定,2017年2月24日9:00-12:00为集中接收报价时间,截至2017年2月24日12时整,本次发行共有36名投资者在《认购邀请书》规定的时间内参与报价,非基金公司的机构和自然人也在规定时间内足额缴纳了保证金。其中,兴证证券资产管理有限公司提交的产品认购信息表上未填金额;鹏华基金管理有限公司申购报价单与产品认购信息表的金额不一致,因此被认定为无效报价。经公司、保荐机构和见证律师核查和协商认定34名投资者的报价为有效报价。根据《认购邀请书》规定的程序和规则,本次发行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则确定认购获配对象及获配股数。经发行人律师现场见证,本次发行价格最终确定为17.86/股,发行股票数量51,119,800股,未超过中国证监会核准的发行数量上限。本次非公开发行股份总数为发行对象总数共计9名,符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下:

  注2:获配投资者中,除嘉实基金管理有限公司外其余均全额获配。嘉实基金管理有限公司拟认购的27,390.00万元调整为5,996.67万元。

  本次发行对象上海中汇金锐投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司等6名投资者属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围的,均已按规定登记备案。

  周雪钦女士,1950年12月出生,中国国籍,2010年12月至今任福建鑫鑫投资有限公司董事长,身份证号码209****。

  根据询价结果,公司、保荐机构(主承销商)及发行人律师对经过竞价并最终获配的9名投资者及实际出资方进行核查,公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

  认购对象泰达宏利基金管理有限公司为本次发行前公司前十大股东中“中国银行股份有限公司-泰达宏利复兴伟业灵活配置混合型证券投资基金”的基金管理人;认购对象嘉实基金管理有限公司为本次发行前公司前十大股东中“中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金”的基金管理人。除此之外,其他认购对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在关联关系。

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本摘要出具日,公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序并如实进行信息披露。

  本次发行最终获配的发行对象中,华龙证券股份有限公司以及周雪钦以自有资金认购本次发行的股票,大成基金管理有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司以合法募集的资产管理计划或公募基金产品认购本次发行的股票,相关资产管理计划均履行了私募产品备案程序。根据询价结果,发行人、保荐机构(主承销商)及发行人律师对经过竞价并最终获配的9家机构及实际出资方进行核查,发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。保荐机构(主承销商)认为本次发行的发行对象认购资金来源真实、完整,认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  本次发行新增51,119,800股股份,本次发行新增股份已于2017年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  认购方通过本次发行获得的公司新增股份,自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份,预计可流通时间为2018年3月31日(非交易日顺延)。

  自本次发行申请获得中国证监会核准至本报告书刊登前,除本次非公开发行股票,公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

  截至2017年2月15日,公司前十名股东持股情况如下(普通账户和融资融券信用账户合并):

  本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生相应变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额和净资产将进一步增加,公司的资金实力得到增强,资本结构更趋优化,财务风险有效降低。

  本次发行完成后,公司总股本为625,721,360股。以2015年度和2016年三季度财务数据(归属于母公司)为基础模拟计算,公司发行前后每股净资产及每股收益如下:

  由于募集资金投资项目具有一定的建设期,且募集资金的投入将产生一定的固定资产折旧等费用,因此公司存在短期内因净资产规模及股本规模扩大导致净资产收益率及每股收益下降的可能性。未来随着募集资金投资项目效益逐步释放,公司的净资产收益率和每股收益将逐步提高。

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,本次发行完成后,将有利于促进公司产品结构优化和产业升级,有利于提升公司综合实力,对公司的发展战略具有积极作用。

  本次发行前,东菱集团直接持有公司265,492,214股股份,通过香港东菱间接持有公司167,164,371股股份,合计持有公司432,656,585股股份,占公司本次发行前股份总数的75.30%,为公司的控股股东。自然人郭建刚先生通过持有东菱集团60%股权控制公司432,656,585股股份,占公司本次发行前总股本的75.30%,为公司实际控制人。

  本次发行完成后,公司股份总数变为625,721,360股,公司控股股东东菱集团直接持有公司265,492,214股股份,通过香港东菱间接持有公司167,164,371股股份,合计持有公司432,656,585股股份,占本次发行后股份总数的69.15%。自然人郭建刚先生通过持有东菱集团60%股权控制公司432,656,585股股份,占本次发行后股份总数的69.15%。本次发行完成后,东菱集团仍为公司控股股东,自然人郭建刚先生仍为公司实际控制人。

  因此,本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,不会导致公司控制权发生变化。本次发行符合《管理办法》第三十八条第四款的规定。

  本次发行后,公司将继续严格参照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,进一步加强和完善公司的法人治理结构。

  本次发行不会对公司现有的高管人员结构产生重大影响。如未来计划调整高管人员结构,公司将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  公司与实际控制人及其关联方之间的业务、管理关系和同业竞争状况不因本次非公开发行发生变化,亦不会因此产生同业竞争。

  本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用,不会导致公司新增关联担保。本次发行完成后,公司将继续严格执行各项内部控制制度,杜绝公司资金、资产被控股股东、实际控股人违规占用,杜绝违规关联担保。

  公司董事、监事及高级管理人员均未参与本次非公开发行,本次发行前后,公司董事、监事及高级管理人员直接或间接持有公司股份的具体情况如下表:

  注:上表中公司董事长郭建刚、副董事长郭建强持股数量为通过广东东菱凯琴集团有限公司和东菱电器集团有限公司间接持有的上市股份,其余董事、监事及高级管理人员均为直接持股。

  注:2013-2015年度基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的稀释每股收益和每股经营活动现金流量净额已根据2015年度权益分派事项进行了重新计算。

  本次发行保荐机构东莞证券认为:新宝股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  发行人律师认为:发行人本次发行已取得必要的批准与核准;发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》、有效报价之《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,合法有效;大成基金对其因失误造成的产品分配数据错配进行更正不会对本次发行过程及结果的有效性构成实质法律障碍,发行人本次发行确定的认购对象及发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定。

  保荐持续督导期限:非公开发行股票当年剩余时间及其后一个完整会计年度,需延长保荐督导期间的按中国证监会的相关规定执行。

  受新宝股份委托,东莞证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主承销商。东莞证券具有保荐机构资格,符合中国证监会的相关规定。东莞证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构(主承销商)东莞证券认为:“发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件,东莞证券愿意推荐新宝股份股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。”

  4、东莞证券股份有限公司出具的关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书;

  5、东莞证券股份有限公司出具的关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书和尽职调查报告;

  6、北京国枫律师事务所出具的关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告;

  7、东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;

  8、北京国枫律师事务所关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书;

  9、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本次非公开发行股票的验证报告和验资报告;


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